Mis à jour le 12 octobre 2026. Ce guide informe ; il ne remplace pas le conseil d'un avocat ou d'un notaire sur votre dossier.
Deux ventes différentes
Dans une vente de fonds, c’est la société qui vend : sa clientèle, son droit au bail, son matériel, sa licence. Elle encaisse le prix et garde ses dettes et son passé. Une fois ses créanciers payés, elle distribue ou non le solde à ses associés.
Dans une cession de parts, ou d’actions pour une SAS, ce sont les associés qui vendent. L’acquéreur reprend la société entière, avec ses contrats, son bail et ses autorisations, mais aussi ses dettes, connues ou non, et ses litiges éventuels.
La protection de l’acquéreur
En vente de fonds, la loi organise cette protection. La vente est publiée, les créanciers du vendeur ont dix jours pour faire opposition, et le prix reste chez un séquestre le temps que l’administration fiscale puisse réclamer les impôts du vendeur (notre guide sur le séquestre du prix). Les contrats de travail passent de plein droit à l’acquéreur, et le bail suit le fonds (céder son bail avec son fonds).
En cession de parts, rien de tout cela ne s’applique : la société reste la même débitrice, il n’y a ni publication de la vente, ni opposition, ni solidarité fiscale de l’acquéreur. Celui-ci se protège autrement. Il fait auditer les comptes et la situation sociale et fiscale de la société avant de signer, puis demande une garantie d’actif et de passif : le vendeur s’engage à prendre en charge les dettes antérieures qui apparaîtraient après la vente. Aucun texte ne l’impose. Sa durée et son plafond se négocient, souvent avec une garantie bancaire ou une partie du prix bloquée.
Le bail, la licence et la terrasse
En cession de parts, le bail reste au nom de la société. L’agrément du bailleur prévu pour une cession de bail n’a donc pas lieu d’être, sauf clause particulière du bail sur le changement d’associés, qu’il faut lire de près.
La licence reste elle aussi celle de la société. Mais si le gérant ou le dirigeant déclaré change, une déclaration de mutation doit parvenir à la préfecture de police au moins quinze jours avant, avec le permis d’exploitation du nouveau dirigeant. Le code de la santé publique vise la « mutation dans la personne du propriétaire ou du gérant » sans traiter expressément la cession de parts : nous vérifions ce point avec la préfecture dans chaque dossier.
L’autorisation de terrasse tombe à la cession du fonds. Le règlement parisien ne dit rien de la cession de parts. La société titulaire restant la même, l’autorisation devrait subsister ; par prudence, la Ville est prévenue du changement par lettre recommandée.
Ce que paie l’acquéreur
Les droits d’enregistrement ne sont pas les mêmes :
| Vente | Droits d’enregistrement |
|---|---|
| Fonds de commerce | 0 % jusqu’à 23 000 €, 3 % jusqu’à 200 000 €, 5 % au-delà |
| Parts de SARL | 3 %, après un abattement de 23 000 € réparti au prorata des parts cédées |
| Actions de SAS | 0,1 % |
Les droits sur des titres se calculent sur le prix des titres, qui n’est pas celui du fonds : il tient compte des dettes et de la trésorerie de la société. Un cas demande de l’attention : quand l’actif de la société est principalement immobilier, la cession de ses titres est taxée à 5 %. Un hôtel propriétaire de ses murs est directement concerné.
Ce que vous gardez
Le prix d’une vente de fonds est encaissé par la société. La plus-value entre dans son résultat et supporte l’impôt sur les sociétés. Pour que l’argent vous revienne, la société doit ensuite le distribuer, ce qui est à nouveau imposé, ou être liquidée. Le détail est dans notre guide sur les frais et impôts de la vente.
Le prix d’une cession de parts vous est versé directement. La plus-value est soumise au prélèvement forfaitaire unique, de 31,4 % en 2026 après la hausse de la CSG votée pour cette année, sauf option pour le barème de l’impôt sur le revenu. Un dirigeant qui part à la retraite peut bénéficier, sous conditions, d’un abattement de 500 000 € sur la plus-value imposable, pour les cessions réalisées jusqu’au 31 décembre 2031. Les prélèvements sociaux restent dus sur la totalité du gain.
L’information des salariés
Elle s’applique dans les deux cas : à la vente du fonds, et à la cession de plus de la moitié des parts ou des actions d’une société de moins de 50 salariés. Le délai est d’un mois avant la vente (notre guide).
Comment choisir
Il n’y a pas de réponse valable pour tous. Une société sans dettes ni litige, avec un bail solide, se vend bien par ses parts. Quand le passé de la société est chargé, ou que l’acquéreur ne veut reprendre que l’exploitation, la vente du fonds est plus simple à faire accepter.
Nous posons la question dès l’estimation, parce qu’elle change le prix net qui vous reviendra et le profil des acquéreurs. Le chiffrage de votre impôt revient à votre expert-comptable, la rédaction des actes à un avocat.
Sources
- Code de commerce, article L223-14 (agrément des cessions de parts de SARL), Légifrance
- Code général des impôts, article 726 (droits sur les cessions de titres), Légifrance
- Code général des impôts, article 719 (droits sur les cessions de fonds), Légifrance
- Code général des impôts, article 1684 (solidarité fiscale de l'acquéreur d'un fonds), Légifrance
- Code de commerce, article L23-10-1 (information des salariés en cas de cession de parts), Légifrance
- Code de la santé publique, article L3332-4 (mutation d'un débit de boissons), Légifrance
- Ville de Paris, règlement des étalages et terrasses (PDF)
- Impots.gouv, imposition des plus-values de cession de titres
- Impots.gouv, dirigeant de PME partant à la retraite