Mis à jour le 12 octobre 2026. Ce guide informe ; il ne remplace pas le conseil d'un avocat ou d'un notaire sur votre dossier.
Les droits d’enregistrement, payés par l’acquéreur
La vente d’un fonds de commerce supporte un droit progressif, calculé par tranches sur le prix :
| Tranche du prix | Taux |
|---|---|
| Jusqu’à 23 000 € | 0 % |
| De 23 000 € à 200 000 € | 3 % |
| Au-delà de 200 000 € | 5 % |
Pour un fonds vendu 400 000 €, rien n’est dû sur les 23 000 premiers euros, puis 3 % sur les 177 000 € suivants, soit 5 310 €, et 5 % sur les 200 000 € restants, soit 10 000 €. Total : 15 310 €, que l’acquéreur ajoute au prix et aux honoraires dans son plan de financement.
L’assiette comprend la clientèle, le droit au bail et le matériel, ce dernier détaillé dans un inventaire estimé. Le minimum de perception est de 25 €.
Quand le fonds est repris par un salarié en contrat à durée indéterminée depuis au moins deux ans, ou par un proche du vendeur, un abattement de 500 000 € s’applique sur l’assiette. Le repreneur doit poursuivre l’exploitation pendant cinq ans.
La TVA
En principe, il n’y en a pas. La vente d’un fonds complet, qui permet à l’acquéreur de poursuivre l’activité, est dispensée de TVA quand le vendeur et l’acquéreur y sont tous deux assujettis. La dispense couvre le stock et le matériel transmis avec le fonds. En contrepartie, l’acquéreur reprend les obligations du vendeur sur les équipements, notamment les régularisations de TVA.
La loi n’impose pas de mentionner la dispense dans l’acte, mais l’usage le fait, et chacun déclare l’opération sur sa déclaration de TVA. Les règles de la TVA changent de code au 1er janvier 2027 : ce paragraphe sera revu à ce moment-là.
L’impôt du vendeur quand le fonds appartient à une société
C’est le cas le plus courant. La plus-value, c’est-à-dire le prix de vente diminué de la valeur du fonds dans les comptes, entre dans le résultat de l’exercice. Elle supporte l’impôt sur les sociétés : 15 % jusqu’à 42 500 € de bénéfice pour une PME qui remplit les conditions (chiffre d’affaires de 10 millions d’euros au plus, capital détenu à 75 % au moins par des personnes physiques), 25 % au-delà.
Le prix ne vous revient ensuite que s’il est distribué, avec un prélèvement de 31,4 % en 2026 sur les dividendes, ou à la liquidation de la société. Une PME soumise à l’impôt sur les sociétés peut aussi bénéficier de l’exonération liée à la valeur des éléments cédés, décrite ci-dessous.
Entreprise individuelle ou société à l’impôt sur le revenu
Trois régimes peuvent alléger, voire supprimer, l’impôt sur la plus-value. Tous supposent une activité exercée depuis au moins cinq ans.
| Régime | Condition principale | Effet |
|---|---|---|
| Selon les recettes | Recettes annuelles moyennes des deux années précédentes : 250 000 € HT au plus pour la restauration, les bars et l’hôtellerie | Exonération totale ; partielle entre 250 000 € et 350 000 € |
| Selon la valeur cédée | Valeur des éléments transmis : 500 000 € au plus, immeubles exclus ; le vendeur ne doit pas contrôler l’acquéreur | Exonération totale, prélèvements sociaux compris ; partielle jusqu’à 1 000 000 € |
| Départ à la retraite | Le vendeur cesse toute fonction et prend sa retraite dans les deux ans qui précèdent ou suivent la vente ; il ne détient pas plus de 50 % de l’acquéreur | Exonération d’impôt sur le revenu ; les prélèvements sociaux restent dus |
Ces régimes se combinent sous conditions, et chacun a ses exclusions. C’est le premier point à voir avec votre expert-comptable, avant même de fixer le prix.
Si vous vendez les parts de votre société
La plus-value est alors la vôtre, et non celle de la société : elle est soumise au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % en 2026, sauf option pour le barème. Un dirigeant qui part à la retraite peut bénéficier, sous conditions, d’un abattement de 500 000 € pour les cessions réalisées jusqu’au 31 décembre 2031. Les différences entre les deux ventes sont détaillées dans notre guide vendre le fonds ou les parts.
Après la vente, les déclarations du vendeur
Le vendeur avise l’administration de la cession dans les 45 jours de sa publication et dépose sa déclaration de résultat dans les 60 jours. Ces dates comptent doublement : elles conditionnent la durée pendant laquelle l’acquéreur reste solidaire de vos impôts, et donc le moment où le séquestre peut vous verser le prix (notre guide sur le séquestre).
Sources
- Code général des impôts, article 719 (droits sur les cessions de fonds), Légifrance
- Code général des impôts, article 732 ter (abattement en cas de reprise par un salarié ou un proche), Légifrance
- Impots.gouv, cession de fonds de commerce
- BOFiP, BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10 (transmission d'une universalité de biens)
- Code général des impôts, article 151 septies (exonération selon les recettes), Légifrance
- Code général des impôts, article 238 quindecies (exonération selon la valeur cédée), Légifrance
- Code général des impôts, article 151 septies A (départ à la retraite), Légifrance
- Entreprendre.service-public.gouv.fr, impôt sur les sociétés
- Entreprendre.service-public.gouv.fr, droits d'enregistrement sur une vente de fonds